델, 주주제안 문턱 높였다…행동주의 투자자 견제 나서

• 정관 개정 통해 텍사스 회사법 적용…주주제안 자격 요건 대폭 강화
• 최소 100만달러 또는 의결권 3% 보유·6개월 이상 보유 등 충족해야

델 테크놀로지스가 정관을 개정해 주주제안 자격 요건을 대폭 강화했다. 행동주의 투자자와 소액주주의 주주제안 요건이 한층 까다로워지면서 경영권 방어 장치를 강화한 것으로 풀이된다.

델은 6일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 8-K 공시를 통해 이사회가 7월 2일부로 정관(Bylaws) 개정안을 승인하고 즉시 시행했다고 밝혔다.

개정안에 따르면 회사는 텍사스 기업조직법(Texas Business Organizations Code) 제21.373조의 적용을 받기로 선택했으며, 이에 따라 주주가 주주총회 안건을 제안하기 위한 자격 요건도 새롭게 정비했다.

이번 개정으로 주주 또는 주주 그룹은 주주제안을 제출하기 위해 ▲제안 시점 기준 100만달러 이상의 시장가치 또는 의결권 있는 발행주식의 3% 이상을 보유해야 하며 ▲주주총회 개최 최소 6개월 전부터 해당 지분을 계속 보유해야 한다. 또한 ▲주주총회 종료 시점까지 지분을 유지해야 하고 ▲제안 안건에 대해 의결권의 최소 67%에 해당하는 주주들에게 의결권 위임을 권유해야 한다.

이번 공시에서 주목할 표현은 “affirmatively elects to be governed by Section 21.373 of the Texas Business Organizations Code”다. 이는 델이 텍사스 회사법 제21.373조를 자발적으로 적용받기로 결정했다는 의미다. 단순한 문구 수정이 아니라, 텍사스 회사법이 허용하는 강화된 주주제안 요건을 회사 정관에 반영해 적용하겠다는 것이 이번 공시의 핵심이다.

특히 100만달러 이상의 지분 보유 또는 의결권 3% 이상 보유, 6개월 이상 지속 보유, 주주총회 종료까지 지분 유지, 의결권 67% 이상을 대상으로 한 위임장 권유 등 여러 요건을 모두 충족해야 하는 만큼, 기존보다 주주제안의 문턱이 높아졌다는 평가가 나온다.

델은 이번 공시에서 변경된 정관 전문을 함께 제출했으며, 새로 추가된 내용은 밑줄, 삭제된 내용은 취소선으로 표시해 기존 정관과의 차이를 공개했다.